רפורמת הרווחים הכלואים – מה כל בעל שליטה בחברת מעטים חייב לדעת (2026)

בסוף 2024 אישרה הכנסת שינוי מהותי באופן מיסוי “חברות מעטים” בישראל – מהלך שמכונה בשם “רפורמת הרווחים הכלואים”. הרפורמה, שחלה כבר משנת המס 2025 ובאה לידי ביטוי מלא בדוחות ובתכנון המס של 2026, משנה את כללי המשחק עבור בעלי שליטה שצברו רווחים בחברה ולא חילקו אותם כדיבידנד. במאמר זה אסביר את הרקע לרפורמה, את שני מסלולי המיסוי המרכזיים שהיא קבעה, ואת ההשלכות המעשיות עבור בעלי עסקים.

הרקע לרפורמה

ביום 31 בדצמבר 2024 אישרה הכנסת את תיקון 277 לפקודת מס הכנסה, במסגרת חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנת 2025), התשפ“ה-2024. מטרת התיקון היא לצמצם תופעה שבה בעלי שליטה משאירים רווחים גדולים “כלואים” בתוך החברה, במקום לחלק אותם כדיבידנד ולשלם עליהם מס בעל מניות, מתוך רצון לדחות את תשלום המס ולעיתים גם ליהנות מהטבות מס אחרות. הרפורמה כוללת שני מנגנונים מרכזיים: מיסוי רווחים שוטפים (הרחבת סעיף 62א – “חברות ארנק”) ומיסוי רווחים צבורים שלא חולקו (סעיפים חדשים 81א–81ו).

מיהי “חברת מעטים” – ההגדרה שעליה מבוסס הכול

כל הוראות הרפורמה חלות על חברה שעונה להגדרת “חברת מעטים” לפי סעיף 76 לפקודה. בחוזר מס הכנסה 01/2026, שפרסמה רשות המיסים בינואר 2026, נקבעה מסגרת אחידה לבחינת ההגדרה, הכוללת שלושה תנאים מצטברים:

1. מבחן השליטה – החברה נמצאת בשליטתם של חמישה בני אדם לכל היותר (“גרעין השליטה”), כאשר השליטה נבחנת ביחס להון המניות, כוח ההצבעה או הזכות לרווחים – במישרין או בעקיפין.
2. החברה אינה חברת בת של חברה אחרת בהתאם להוראות הסעיף.
3. לציבור אין עניין ממשי בחברה – לפי מבחנים שהובהרו בחוזר (למשל, החזקה של מעל 20% בידי חברה ציבורית מדווחת שוללת את הסיווג כחברת מעטים).

נקודה חשובה שהבהיר החוזר: די בכך שהחברה עונה להגדרת חברת מעטים ביום אחד בלבד במהלך שנת המס, כדי שתסווג ככזו לגבי כל שנת המס כולה – כלל מחמיר שכדאי להביא בחשבון בכל שינוי מבנה אחזקות במהלך השנה.

מסלול ראשון: מיסוי רווחים שוטפים – הרחבת סעיף 62א (“חברות ארנק”)

סעיף 62א לפקודה עוסק במיסוי בעל מניות מהותי (כעת “בעל שליטה”) בחברת מעטים, כאשר הכנסת החברה נובעת בפועל מפעילותו האישית של אותו בעל שליטה. הרפורמה הרחיבה משמעותית את תחולת הסעיף:

• נושאי משרה נותני שירותי ניהול – החריג לפיו נושא משרה שהוא בעל שליטה בשיעור מסוים אינו נכלל בהוראה הוחמר: הרף עלה מ-10% ל-25% אחזקה לפחות.
• נותני שירותים – החזקה הוותיקה קבעה שאם 70% ממחזור הכנסות החברה מקורם בלקוח יחיד בתקופה של 30 חודשים מתוך 4 שנים, מדובר ב“חברת ארנק”. התקופה קוצרה כעת ל-22 חודשים מתוך 3 שנים – כך שיותר חברות ייכנסו בקלות רבה יותר להגדרה.
• תתי-סעיפים חדשים (62א(א1)–(א3)) – לגבי חברת מעטים ש“הכנסה עתירת יגיעה אישית” שלה חורגת משיעור רווחיות של 25% ממחזור ההכנסות: החלק שעד 25% רווחיות ימשיך להתחייב במס חברות ברמת החברה, ואילו הרווחיות העודפת מעבר ל-25% תיוחס ישירות לבעל המניות הפעיל, ותחויב אצלו במס שולי (במקום במס חברות).

חריג משמעותי: הוראה זו לא תחול על חברת מעטים אם סכום הרווחים הנצברים ברמת קבוצת החברות המוחזקת על ידי אותו בעל שליטה אינו עולה על 750,000 ₪. כמו כן, ההוראה אינה חלה אם מחזור ההכנסות השנתי מפעילות עתירת יגיעה אישית עולה על 30 מיליון ₪ (מוכפל במספר בעלי השליטה).

מסלול שני: מיסוי רווחים צבורים (הרווחים ה“כלואים” עצמם) – סעיפים 81א–81ו

זהו החלק המרכזי ביותר של הרפורמה מבחינת ההשפעה על חברות שכבר צברו יתרות עודפים גדולות. סעיפים 81א–81ו לפקודה קובעים כי חברת מעטים עם רווחים נצברים העולים על 750,000 ₪ נדרשת לבחור, החל משנת המס 2025, באחד משני מסלולים:

• מסלול “תוספת למס” – תשלום תוספת מס שנתית בשיעור של 2% מסכום ה“רווחים העודפים” (הרווחים הצבורים בניכוי דיבידנד שחולק בפועל באותה שנה).
• מסלול חלוקה מינימלית – חלוקת דיבידנד מינימלית בשיעור של 6% מהרווחים הצבורים (או 5% בלבד אם החלוקה בוצעה עוד בשנת 2025 עצמה, כהקלה למעבר).

נקודה קריטית שחשוב להדגיש ללקוחות: המיסוי חל רטרואקטיבית גם על רווחים שנצברו בחברה לפני כניסת החוק לתוקף – כלומר לא מדובר רק ברווחים עתידיים, אלא גם ביתרת עודפים היסטורית שנצברה בחברה במשך שנים.

בנוסף, סעיף 77 לפקודה, שמעניק למנהל רשות המיסים סמכות להורות על חלוקת רווחים בתנאים מסוימים (כפיית חלוקה כדיבידנד לצורכי מס), עודכן אף הוא במסגרת הרפורמה ומהווה מנגנון נוסף בארגז הכלים של רשות המיסים.

הוראת שעה לפירוק חברות מעטים

לצד המיסוי המחמיר, נכללה בתיקון גם הוראת שעה נקודתית, המאפשרת לחברות מעטים לבצע פירוק, או העברת נכסים ללא פירוק פורמלי לבעלי המניות הסופיים, בתנאי מס מופחתים. מדובר בהזדמנות זמנית עבור חברות ובעלי שליטה ששוקלים ממילא לצמצם פעילות או לפרק את החברה, וכדאי לבחון אותה בזמן, שכן חלון ההזדמנויות אינו קבוע.

עדכוני חוזרים אחרונים מרשות המיסים

הרפורמה מלווה בפרסום שוטף של חוזרי הבהרה מקצועיים מרשות המיסים:

• חוזר מס הכנסה 7/2025 (אוקטובר 2025) – עוסק בפירוט סעיפים 81א–81ו והדוגמאות המספריות ליישומם. החוזר עודכן בפברואר 2026, כאשר בין היתר שונו מועדי הדיווח והתשלום, והובהרה סוגיית סיווג מלאי קרקע כ“נכס מיוחד”.
• חוזר מס הכנסה 01/2026 (ינואר 2026) – מגבש מסגרת אחידה להגדרת “חברת מעטים” החלה על כלל הסעיפים הרלוונטיים (62א, 64, 64א, 77, 81א–81ו), ומחליף הנחיות קודמות בנושא.

השלכות חשבונאיות

המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות פרסם הנחיה מקצועית (2025/1) העוסקת בהשלכות החשבונאיות של תוספת המס על רווחים לא מחולקים בדוחות הכספיים של חברות מעטים – נושא שרלוונטי במיוחד לחברות המכינות דוחות כספיים מבוקרים או סקורים, ומחייב תיאום בין הטיפול המיסויי לטיפול החשבונאי.

המלצות מעשיות

• כל חברת מעטים עם רווחים צבורים משמעותיים צריכה לבחון כבר עכשיו האם היא חוצה את סף ה-750,000 ₪, ואם כן – לבחור מסלול (תוספת 2% מול חלוקה מינימלית) מתוך הבנה מלאה של ההשלכות לטווח הארוך.
• בעלי שליטה שמעניקים שירותי ניהול או ייעוץ באמצעות חברה צריכים לבחון מחדש את שיעור האחזקה שלהם ואת מבנה ההכנסות, לאור החמרת התנאים בסעיף 62א (הרף שעלה ל-25% אחזקה, והתקופה שקוצרה ל-22 מתוך 36 חודשים).
• חברות עם רווחיות גבוהה מפעילות עתירת יגיעה אישית (מעל 25% ממחזור ההכנסות) צריכות לבחון את חלוקת ההכנסה בין מס חברות למס שולי אצל בעל השליטה.
• כדאי לבחון ברצינות את הוראת השעה לפירוק חברות מעטים, במיוחד עבור חברות שממילא מתכננות לצמצם פעילות.
• יש לעקוב אחר עדכוני החוזרים המקצועיים של רשות המיסים, שכן הנושא נמצא עדיין בתהליך גיבוש פרשני מתמשך, כפי שמעידים העדכונים התכופים מאז כניסת הרפורמה לתוקף.

לסיכום

רפורמת הרווחים הכלואים מהווה את אחד השינויים המהותיים ביותר במיסוי חברות מעטים בישראל בעשור האחרון. היא מחייבת כל בעל שליטה בחברה כזו לבחון מחדש את מבנה ההחזקות, את מדיניות חלוקת הדיבידנדים ואת אופן תגמול הבעלים – הן ביחס לרווחים העתידיים והן, באופן חריג, ביחס לרווחים שכבר נצברו בעבר. היערכות מוקדמת ומקצועית יכולה לחסוך לחברה ולבעליה סכומי מס משמעותיים, ולמנוע חשיפה לתשלום כפול או למחלוקת מול רשות המיסים.

המידע במאמר זה הוא כללי ואינו מהווה ייעוץ מס אישי. מדובר בנושא מורכב הנמצא עדיין בתהליך גיבוש פרשני, והוראות החוק והחוזרים עשויים להתעדכן. מומלץ להתייעץ באופן פרטני בהתאם למבנה ולנתוני החברה הספציפית.